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南通锻压重组再遭监管追问是否规避借壳

2018-09-25 09:25:28

并购重组监管趋严已成行业共识，6月证监会旨在打击规避借壳上市（重组上市）的新规征求意见稿已出台但未终落地。新旧交替之间，A股市场上类借壳案例走向引人关注。

6月29日，存有类借壳嫌疑的锻压设备制造商南通锻压（）重组并购亿家晶视等三家广告公司的申请，收到证监会的次审查反馈意见。监管部门再次追问是否规避重组上市监管。

2月份，南通锻压发布并购重组预案，拟以定增＋现金方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。同时，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元，用于支付并购的现金对价。

值得注意的是，几乎同一期间，南通锻压的实际控制人郭庆在筹划转让上市公司50%股权，且与安常投资在内的三家PE公司已签署实质性协议。交易完成后，上市公司实际控制人将变更为安常投资、安民投资的实际控制人郑岚和姚海燕。

这成为监管层和市场关注其是否规避借壳上市监管的焦点所在

南通锻压重组再遭监管追问是否规避借壳

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按照目前仍适用的《上市公司并购重组管理办法》，满足两个条件将构成借壳上市：是上市公司的控制权发生变更；第二是标的资产总额超过上市公司上一年度资产总额。如果构成借壳上市，将按照IPO标准从严审核，同时创业板上市公司更是不允许被借壳。

有市场人士将南通锻压评价为典型的三方交易，单就并购重组交易过程而言，上市公司实际控制人未变更，收购的标的资产也是不属于股权受让方的第三方资产。据此，南通锻压在方案中声称这一重组不构成借壳上市。

但同时，深交所在2月份已发出问询函关注重组事项与股权转让的同步节点、交易各方关联关系等问题，不过南通锻压都做出了否认规避借壳的回应。

在证监会的反馈意见中，监管层再次追问同步进行的股权转让是否为本次重组的整体安排等问题。

尽管重组新规还未正式落定，但可做对比的是，6月份类借壳案例推进黯淡。6月24日，同被质疑规避借壳的西藏旅游收购拉卡拉案例已自行公告终止。

此外，在6月2日的并购重组委审核会议上，类似案例九有股份发行股份购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权的重组申请也被否决，理由是交易一方违反公开承诺。

截至目前，南通锻压还未对反馈意见做出回应，以及对是否继续推进重组公布更多信息。（见习 朱亮韬）




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